Zbycie udziałów jest jedną z form zmiany wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Do przejścia przez cały proces konieczne jest zawarcie umowy, zawiadomienie o tym fakcie wspólników i następnie przeprowadzenie zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
Zmiana składu wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – zbycie udziałów
W wyniku zbycia udziałów dochodzi do zmiany w strukturze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Poprzez zbycie udziałów należy rozumieć wszelkie umowy (w szczególności sprzedaży czy darowizny), w wyniku których dochodzi do przeniesienia prawa własności udziałów z jednego wspólnika na rzecz innego wspólnika albo na rzecz osoby trzeciej (która nie jest jeszcze wspólnikiem danej spółki).
Warto pamiętać, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nabyć osoba fizyczna, jak i inna spółka, w tym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Omawiana umowa (zbycia udziałów) to przede wszystkim umowa sprzedaży. W takiej umowie należy w sposób precyzyjny opisać przede wszystkim przedmiot umowy (sprzedawane udziały i ich ilość), cenę, jaką zbywca ma otrzymać od nabywcy, a także zapisy dotyczące chwili przejścia prawa własności udziałów.
Oczywiście umowa zbycia udziałów powinna zawierać także inne zapisy regulujące kwestię zawiadomienia danej spółki o zbyciu udziałów czy też odpowiedzialności za potencjalne wady prawne czy brak zapłaty ustalonej ceny w umówionym terminie.
Umowa zbycia udziałów dla swej ważności wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Podpisując umowę zbycia udziałów należy także zweryfikować umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod kątem ograniczeń w zbywaniu udziałów, tj. prawo pierwszeństwa lub konieczność uzyskania zgody zarządu albo zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów.
Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – zgłoszenie zmiany zarządowi
Ze zbyciem udziałów wiąże się obowiązek zawiadomienia zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o zawarciu umowy przenoszącej własność udziałów. Najczęściej obowiązek ten spoczywać będzie na nabywcy.
Omawiane zawiadomienie dla celów dowodowych, jak i bezpieczeństwa obrotu, powinno zostać wysłane w formie pisemnej listem poleconym. Do zawiadomienia należy załączyć kopię zawartej umowy zbycia udziałów.
Zawiadomienie zarządu w sposób prawidłowy o zbyciu udziałów jest o tyle istotne, że z chwilą owego zawiadomienia dochodzi do skutecznego przejścia prawa własności udziałów w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z tą też chwilą nabywamy prawo do wykonywania praw z nowo nabytych udziałów, np. wypłaty dywidendy (zysku).
Ubocznie w wyniku zbycia udziałów zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien dokonać aktualizacji prowadzonej księgi udziałów.
Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – zmiana wspólnika w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS)
W terminie 7 dni od dnia uzyskania informacji o zbyciu udziałów, zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien złożyć wniosek w przedmiocie zmiany struktury wspólników do KRS. Zmiany takiej dokonuje się obecnie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS), a więc drogą elektroniczną.
Składając wniosek do KRS o zmianę wspólnika należy nie tylko wypełnić wniosek, ale również załączyć skany następujących dokumentów:
1) umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością;
2) nowej listy wspólników;
3) nowej listy osób uprawnionych do powołania zarządu;
4) dowodu uiszczenia opłaty – w wysokości 350,00 zł.
W przypadku wniosków składanych przez pełnomocników, konieczne jest także załączenie pełnomocnictwa oraz dowodu uiszczenia opłaty skarbowej w wysokości 17,00 zł.
Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością a wspólnik posiadający mniej niż 10% udziałów
Na marginesie wartość pamiętać, że w KRS ujawniane są dane wspólników, którzy posiadają minimum 10 % udziałów w całym kapitale zakładowym spółki.
W konsekwencji, jeżeli:
1) wspólnik posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki i w wyniku zbycia udziałów ich wysokość spadnie poniżej 10%, musimy takiego wspólnika wykreślić z KRS;
2) wspólnik w wyniku nabycia udziałów będzie posiadał mniej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym, nie składa się wniosku do KRS o wpisanie/ujawnienie takiego wspólnika.
Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet (S24)
Opisując zagadnienie zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy także pamiętać o możliwości ich zbycia za pośrednictwem portalu S24. Umowę podpisuje się w systemie S24, a więc bez konieczności wizyty u notariusza. Wniosek do KRS składany jest przez system S24.
Rozwiązanie to dotyczy tylko i wyłącznie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które były zakładane przez Internet (system S24).
Pomoc prawna dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – obsługa korporacyjna
Kancelaria świadczy pomoc prawną dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Nasza pomoc obejmuje wsparcie prawne dla osób zarządzających (wspólników, członków zarządu, a także członków Rad Nadzorczych) w codziennym funkcjonowaniu spółki, w tym przy zmianach w strukturze wspólników i następnie rejestracji tych zmian w KRS.
Usługi Kancelarii obejmują również wsparcie prawne dla osób, które chcą nabyć lub zbyć udziały w danej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Weryfikujemy lub sporządzamy projekty umów zbycia udziałów, zapewniając nie tylko prawidłowość zmian w strukturze wspólników, ale przede wszystkim bezpieczeństwo przeprowadzanej transakcji. Zapraszamy do kontaktu.
