Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z trzech typów spółek (obok spółki jawnej oraz spółki komandytowej), którą można założyć w trybie przyspieszonym przez Internet (system S24).

Czy warto zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet?

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet jest szybszym i co do zasady wygodniejszym rozwiązaniem, aniżeli rejestracji spółki w sposób tradycyjny (gdzie umowa spółki zawierana jest w formie aktu notarialnego).

Rejestrując bowiem spółkę w ten sposób nie musimy wychodzić nawet z domu. Wszystkie czynności przeprowadza się za pośrednictwem systemu S24 – https://ekrs.ms.gov.pl/s24.

Kolejna zaleta to czas rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet, która trwa nawet od jednego do maksymalnie kilku dni roboczych.

Należy także pamiętać o niższych kosztach takiej rejestracji. W przypadku spółki zakładanej przez Internet „odpadają” nam koszty taksy notarialnej. Nadto, opłata sądowa od wpisu nowo rejestrowanej spółki oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) wynosi nie 600,00 zł, a 350,00 zł.

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością rejestruje się przez Internet przede wszystkim w dwóch przypadkach: 1) jeżeli wspólnikom zależy na jak najszybszym rozpoczęciu działalności; 2) spółkę zakładamy pod konkretne przedsięwzięcie inwestycyjne (tzw. spółka celowa).

Dodać należy, iż po zarejestrowaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet można dokonać zmiany umowy tej spółki w szerszym zakresie poprzez sporządzenie nowej umowy spółki u notariusza (w formie aktu notarialnego), tak aby dostosować ją w sposób kompleksowy do prowadzonej przez nas działalności gospodarczej.

Jakie są wady założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet?

Rejestrując spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy pamiętać, iż wzorzec umowny dostępny w systemie S24 jest bardzo ograniczony i zawiera jedynie podstawowe zapisy (warianty). Nie mamy zatem możliwości ukształtowania umowy w sposób bardziej elastyczny i dodania w niej dodatkowych zapisów dotyczących, np. dziedziczenia udziałów czy podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki.

Kolejny minus spółki zakładanej przez Internet to brak możliwości wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego w innej formie aniżeli pieniężnej (dotyczy to także wkładów na poczet podwyższonego kapitału zakładowego). W tej formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mamy możliwości wniesienia do spółki wkładów niepieniężnych (tzw. aportu), np. w postaci nieruchomości.

Jak przebiega proces rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet?

Po pierwsze, aby móc założyć spółkę przez Internet każdy z przyszłych wspólników i członków zarządu musi założyć konto w systemie S24 i dokonać jego autoryzacji, która polega na potwierdzeniu danych konta za pomocą podpisu kwalifikowanego lub potwierdzonego Profilem Zaufanym.

Nadto, każda z osób biorących udział w zakładaniu spółki musi posiadać możliwość złożenia elektronicznego podpisu Profilem Zaufanym, podpisem kwalifikowanym lub podpisem osobistym.

Kolejnym krokiem jest dodanie przedsiębiorstwa (spółki) w zakładce: „moje przedsiębiorstwa”. Na początku podajemy nazwę spółki, wybieramy formę prawną spółki (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz siedzibę spółki.

Osoba która dodała dane przedsiębiorstwo w systemie S24 powinna następnie udostępnić profil spółki wszystkim pozostałym osobom uczestniczącym w jej rejestracji.

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet oraz pozostałe dokumenty niezbędne do rejestracji

Po dodaniu przedsiębiorstwa przechodzimy do utworzenia nowego dokumentu – umowa spółki z o.o., w którym uzupełniamy postanowienia które dotyczą takich kwestii jak:

• przedmiot działalności
• wysokość kapitału zakładowego
• dane wspólników i ilość posiadanych przez nich udziałów
• czas trwania spółki
• możliwość zbycia udziałów
• kapitał zapasowy i rezerwowy
• organy spółki
• czas trwania kadencji zarządu
• członkowie zarządu, ich funkcje oraz sposób reprezentacji spółki
• rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego spółki
• rok obrotowy.

 Umowa spółki musi zostać podpisana przez wszystkich wspólników.

Konieczne jest również dodanie i podpisanie przez przyszłych członków zarządu następujących dokumentów:

• lista wspólników
• oświadczenie o wniesieniu kapitału

Rejestrując spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet należy także samodzielnie sporządzić, dodać i następnie podpisać tzw. dokumenty zewnętrzne, które są wymagane przepisami prawa:

• oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców
• lista członków zarządu
• lista osób uprawnionych do powołania zarządu
• oświadczenie o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji przez członka zarząd.

Wniosek do sądu o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet

Po podpisaniu wszystkich niezbędnych dokumentów przechodzimy do kolejnego kroku jakim jest utworzenie nowego wniosku – wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców.

Do dodanego wniosku „dodajemy” wszystkie utworzone oraz podpisane dokumenty. System S24 wymusza na nas dodanie wspomnianych dokumentów, bez których nie jest możliwa rejestracja spółki.

Uzupełniony wniosek podpisują wszyscy przyszli członkowie zarządu, następnie opłacają go i wysyłają do sądu. Po opłaceniu i wysłaniu wniosku do sądu otrzymamy sygnaturę prowadzonej sprawy o rejestrację spółki. W ciągu kilku dni w zakładce „korespondencja” powinniśmy otrzymać postanowienie o wpisie spółki do rejestru (ewentualnie o odrzuceniu wniosku bądź jego oddaleniu jeżeli popełniliśmy jakiś błąd w toku tworzenia dokumentów lub samego wniosku o wpis spółki).

Należy pamiętać, że wniosek do sądu o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialności musi zostać wysłany najpóźniej w terminie 7 dni od dnia podpisania umowy spółki – pod rygorem oddalenia wniosku o rejestrację spółki.

Pomoc prawna w rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet

Kancelaria świadczy kompleksowe usługi związane z obsługą korporacyjną przedsiębiorców, w tym rejestrowaniem spółek, w szczególności dla podmiotów branży budowlanej.

Zapewniamy sprawną oraz skuteczną pomoc nie tylko w założeniu konkretnej spółki, ale także w odpowiednim ukształtowaniu umowy spółki lub jej dostosowaniu do prowadzonej przez nas działalności (po dokonanym wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego). Zapraszamy do skorzystania z usług Kancelarii.