Odstąpienie od umowy o roboty budowlane to jedno z najdalej idących uprawnień stron kontraktu – jego skutkiem jest bowiem „zerwanie” umowy z mocą wsteczną, co rodzi istotne konsekwencje prawne, finansowe i organizacyjne. Taka decyzja wymaga nie tylko znajomości przepisów, lecz także bardzo precyzyjnego działania. W praktyce wiele sporów sądowych wynika właśnie z wadliwego odstąpienia – np. braku podstawy prawnej, nieprawidłowego trybu albo nieudokumentowanego powodu.
Czym jest odstąpienie od umowy?
Odstąpienie od umowy to instytucja prawa cywilnego, której skutkiem jest uznanie umowy za niezawartą – w sensie prawnym – od samego początku (ex tunc). Oznacza to, że po skutecznym odstąpieniu strony powinny zwrócić sobie wszystko, co wzajemnie świadczyły. W przypadku umowy o roboty budowlane może to oznaczać m.in. konieczność rozliczenia wykonanych już robót, zwrotu zaliczek, a czasem także ustalenia wartości świadczeń częściowo spełnionych.
Dla porównania wypowiedzenie umowy wywołuje skutki na przyszłość (ex nunc) i jest właściwe głównie dla umów o charakterze ciągłym (np. umowy o nadzór inwestorski czy serwis gwarancyjny). W praktyce budowlanej odstąpienie jest zdecydowanie częściej stosowane, ponieważ większość umów o roboty budowlane to umowy rezultatu – strony są zobowiązane do osiągnięcia konkretnego efektu, a nie do trwania stosunku prawnego przez określony czas.
Na jakiej podstawie może nastąpić odstąpienie od umowy?
Odstąpienie może nastąpić na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego (odstąpienie ustawowe) albo na podstawie postanowienia zawartego w umowie (tzw. odstąpienie umowne). W obu przypadkach niezbędne jest spełnienie ściśle określonych warunków – merytorycznych i formalnych – których niespełnienie może skutkować nieważnością oświadczenia i utratą uprawnienia do odstąpienia.
Przesłanki ustawowe odstąpienia od umowy o roboty budowlane
Odstąpienie od umowy o roboty budowlane może nastąpić na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego – o ile spełnione są przesłanki przewidziane przez ustawodawcę. Najczęściej wykorzystywanymi regulacjami są art. 491 k.c., art. 635 k.c. oraz, w określonych przypadkach, art. 493 i 495 k.c. Zastosowanie tych przepisów zależy od okoliczności sprawy, rodzaju naruszenia oraz momentu, w którym dochodzi do odstąpienia.
Art. 491 k.c. – zwłoka w wykonaniu zobowiązania
Ten przepis znajduje zastosowanie wtedy, gdy druga strona nie wykonuje swojego świadczenia w terminie w sposób zawiniony (zwłoka). W przypadku umowy o roboty budowlane może to dotyczyć np. niewykonania robót w terminie, rażącego opóźnienia z rozpoczęciem prac lub nierealizowania harmonogramu. Zanim inwestor odstąpi od umowy, musi wyznaczyć wykonawcy odpowiedni termin dodatkowy, a dopiero po jego bezskutecznym upływie może złożyć oświadczenie o odstąpieniu. Co ważne, w przypadkach zwłoki w wykonaniu zobowiązań co do zasady stosujemy art. 635 k.c., ponieważ jest znacznie korzystniejszy.
Art. 635 k.c. – przewidywane opóźnienie w wykonaniu robót
Przepis umożliwia odstąpienie od umowy jeszcze przed upływem terminu wykonania, jeśli z okoliczności wynika, że wykonawca nie ukończy robót w czasie umówionym. Jest to narzędzie profilaktyczne, przydatne zwłaszcza w przypadku rażących zaniedbań na placu budowy, porzucenia prac czy niewystarczającego zaangażowania sprzętowego. Przepis ten nie wymaga winy wykonawcy, ale konieczne jest obiektywne uzasadnienie przypuszczenia, że termin nie zostanie dotrzymany. Co ważne, art. 635 k.c jest przepis lex specialis – co do zasady będzie wyłączał regulacje z art. 491 k.c. Dobrym przykładem zastosowania tego artykułu jest wyrok z dnia 12.05.2027 Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, I Wydział Cywilny, I ACa 612/16. Przepis znajduje swoje zastosowanie także w przypadku, gdy doszło już do przekroczenia terminu wykonania umowy.
Art. 493 i 495 k.c. – niemożliwość świadczenia
W sytuacji, gdy wykonanie umowy staje się niemożliwe z przyczyn niezależnych od stron (np. z powodu katastrofy budowlanej, decyzji administracyjnej, wywłaszczenia terenu), możliwe jest odstąpienie w związku z art. 493 i art. 495 k.c. Jeżeli niemożność dotyczy jednej ze stron – druga strona może uwolnić się od umowy i domagać się zwrotu spełnionych już świadczeń.
Umowne prawo odstąpienia – na co zwrócić uwagę przy analizie kontraktu
W praktyce budowlanej strony bardzo często zastrzegają w umowie własne – tzw. umowne prawo odstąpienia, które funkcjonuje równolegle do przepisów ustawowych. Tego rodzaju postanowienia pozwalają na szersze i bardziej elastyczne uregulowanie zasad odstąpienia, dostosowane do konkretnej inwestycji. Jednak aby były skuteczne, muszą być sformułowane precyzyjnie i zgodnie z przepisami prawa cywilnego.
Klauzule umowne regulujące prawo odstąpienia
Dobrze skonstruowana klauzula odstąpienia zawiera:
- dokładnie określone przesłanki, które umożliwiają złożenie oświadczenia (np. opóźnienie w realizacji określonego etapu prac, brak zapewnienia nadzoru, niewywiązanie się z obowiązków gwarancyjnych);
- sposób i termin wykonania uprawnienia (np. „w terminie 7 dni od wystąpienia zdarzenia”);
- skutki odstąpienia, takie jak obowiązek rozliczenia wykonanych robót, przeprowadzenie inwentaryzacji czy obowiązek zwrotu zaliczki.
Terminy, forma, skutki i dodatkowe obowiązki
Z umownego prawa odstąpienia można skorzystać wyłącznie w zakresie i w sposób określony przez strony. Należy zwrócić szczególną uwagę na terminy zawite, po upływie których uprawnienie wygasa. Istotna jest również forma odstąpienia – jeśli umowa wymaga formy pisemnej, odstąpienie w innej formie może być nieskuteczne. Strony mogą też przewidzieć dodatkowe obowiązki, jak np. sporządzenie protokołu inwentaryzacyjnego lub zabezpieczenie materiałów budowlanych pozostawionych na placu budowy.
Ryzyka związane z nieprecyzyjnymi zapisami
Niejasne lub wewnętrznie sprzeczne zapisy umowy mogą prowadzić do sporów co do prawa do odstąpienia. Przykładowo, zbyt ogólne sformułowanie przesłanek („w razie niewykonania umowy”) lub brak wskazania terminu wykonania uprawnienia może skutkować jego zakwestionowaniem. Równie niebezpieczne są zapisy dające jednej ze stron prawo do swobodnego odstąpienia bez wskazania przyczyny – takie klauzule mogą być uznane przez sąd za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego lub rażąco naruszające równowagę stron.
Dobrze przygotowana umowa budowlana zawierająca umowne prawo odstąpienia powinna być wynikiem dokładnej analizy ryzyk i doświadczeń z realizacji podobnych kontraktów. W praktyce warto skonsultować projekt takiej klauzuli z kancelarią prawną, która specjalizuje się w obsłudze inwestycji budowlanych.
W przypadku problemów z odstąpieniem od umowy o roboty budowlane warto skorzystać ze wsparcia specjalistów z zakresu prawa budowlanego. Zapraszamy do kontaktu – nasi prawnicy pomogą w analizie sytuacji i znalezieniu najlepszych rozwiązań.
